Doorbraak voor vereenvoudigde zusterfusies: fiscale neutraliteit vanaf nu wettelijk geregeld
Doorbraak voor vereenvoudigde zusterfusies: fiscale neutraliteit vanaf nu wettelijk geregeld
Met de wet van 25 mei 2023 werd een nieuwe reorganisatievorm afkomstig uit de Europese Mobiliteitsrichtlijn (2019/2121) ingevoegd in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen: de vereenvoudigde zusterfusie was geboren!
Bij een vereenvoudigde zusterfusie kunnen twee dochtervennootschappen met éénzelfde moedervennootschap op eenvoudige wijze fusioneren. Hierbij worden geen aandelen van de overnemende vennootschap uitgegeven.
Het “eenvoudig” karakter bestaat uit het ontbreken van bepaalde verslagverplichtingen die normaal wel aan de orde zijn bij andere reorganisatieverrichtingen. Er is bijvoorbeeld geen controleverslag van een revisor of commissaris noodzakelijk. De vereenvoudigde procedure zorgt voor een besparing van tijd en kosten voor de herstructurerende ondernemer.
Deze reorganisatievorm kan gehanteerd worden binnen vennootschapsgroepen waarin de juridische structuur kan worden vereenvoudigd: vennootschappen met een gelijkaardige activiteit of vennootschappen waarvan de activiteit doorheen de jaren is afgebouwd, kunnen worden overgenomen door een zustervennootschap binnen de groep.
Op 28 december 2023 kreeg de zusterfusie ook haar definitie in de fiscale wetgeving. Toch liet de wetgever een belangrijk detail liggen. De overige wetsartikels met betrekking tot de fiscale neutraliteit werden namelijk niet aangepast aan deze nieuwe reorganisatievorm. Door deze wettelijke lacune bleef het fiscaal kader van een zusterfusie lange tijd onduidelijk.
Bij fusies en splitsingen is het belastbaar karakter de regel en de fiscale neutraliteit immers de uitzondering. Het belastbaar karakter komt neer op een fictieve liquidatie met alle financiële gevolgen van dien.
Na een parlementaire vraag erkende de minister van Financiën deze wettelijke leemte. Hij bevestigde daarbij dat het niet de bedoeling was om de zusterfusie uit te sluiten van de fiscale neutraliteit.
Niet geheel verrassend was het resultaat van dit alles dat de vereenvoudigde zusterfusie in de praktijk niet vaak werd aangewend. De fiscale gevolgen kunnen immers aanzienlijk zijn indien de neutraliteit van de zusterfusie zou worden geweigerd.
Tot op vandaag werd dit opgelost door voorafgaand de vennootschapsgroep te herstructureren om zo een andere reorganisatievorm te kunnen hanteren of door af te zien van de vereenvoudigde procedure. Dit bracht telkens aanzienlijke kosten met zich mee en bovendien werd voorbijgegaan aan het initiële doel: “vereenvoudiging”
Het was wachten tot begin 2025 op een wetsvoorstel dat alle noodzakelijke wetsartikelen aanpaste aan het concept van de vereenvoudigde zusterfusie. Uiteindelijk werd op 23 oktober 2025 de wettekst aangenomen, waardoor de vereenvoudigde zusterfusie vandaag in fiscaal zeker vaarwater kan worden toegepast.
Een welgekomen wetswijziging die enthousiast wordt ontvangen binnen de fiscale praktijk.
Heeft u vragen omtrent fusies, splitsingen, zetelverplaatsingen of herstructureringen in het algemeen aarzel dan niet om contact op te nemen met één van onze experts.
Hebt u na het lezen van de nota nog vragen? Aarzel dan niet om fiscaal advocaat Arthur.verstichel@tuerlinckx.eu van Team CORPORATE te contacteren!