Corporate

Voor een start-up in de technologiesector, die een digitale applicatie met brede toepassingen heeft ontwikkeld, was fiscale begeleiding en contractuele set-up essentieel in het kader van een kapitaalinvestering van 1,3 miljoen euro door een verzekeringsonderneming. Dit kapitaal werd verhoogd om duurzame groei en investeringen te verzekeren. Voor de verzekeraar ging het om een strategische samenwerking, waarbij zij synergiën nastreefden die hun bestaande portfolio zouden aanvullen. Dankzij de succesvolle begeleiding kon de kapitaalronde plaatsvinden, en werden er aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten waarin de afspraken tussen beide partijen duidelijk werden vastgelegd.

Voor twee broers die samen met een derde broer een succesvolle KMO hebben uitgebouwd in de maritieme sector, was deskundige begeleiding cruciaal tijdens een aandeelhoudersconflict. Door externe omstandigheden waren de drie broers in onmin geraakt, wat het risico met zich meebracht dat de ondernemingswaarde die zij gedurende jaren hadden opgebouwd, in gevaar zou komen. Als klap op de vuurpijl werd één van de broers ontslagen als bestuurder van de vennootschap, wat leidde tot de noodzaak van een uitsluitingsprocedure. Na enkele intense onderhandelingssessies werd een akkoord bereikt waarbij de twee broers werden uitgekocht, zonder dat er een niet-concurrentiebeding werd opgelegd.

Vermogende families worden vaak geconfronteerd met uitdagende investeringsvoorstellen waarbij het realiseren van rendement centraal staat. Voor de family office van een vermogende Belgische familie was het opzetten van een special purpose vehicle essentieel voor de financiering van een vastgoedactiviteit in de leisure-industrie, met een investeringswaarde van 50 miljoen euro. Tuerlinckx Tax Lawyers speelde een cruciale rol door waardecreatie te verzoenen met voldoende contractueel comfort. Na succesvolle resultaten werd het geïnvesteerde vermogen verder opgevoerd.

De uittredende vennoten van een vastgoedvennootschap verkochten hun aandelen van de vennootschap aan de overige vennoten. In de share purchase agreement (“SPA”) verstrekten de verkopers een aantal waarborgen aan de kopers, waaronder dat de vennootschap alle fiscale verplichtingen naleefde. Na de overdracht volgde er een fiscale aanslag. Team CORPORATE stond de kopende vennoten bij met de post-acquisitie claim, om zo de overeengekomen waarborgen onder de SPA te doen gelden. Dankzij een grondige analyse van de overeenkomst, en na de nodige onderhandeling en bemiddeling met de overdragende partij, werd de fiscale schuld gedeeltelijk verrekend met de overnameprijs.

Tuerlinckx Tax Lawyers is de externe legal counsel van een beursgenoteerde, internationale groep, gespecialiseerd in afvalverwerking (Waste-To-Energy Solution Provider) en verzorgt in deze de corporate housekeeping. Als dagelijks aanspreekpunt van de Europese structuur van de internationale groep verzorgt Team CORPORATE de notulering van de algemene – en bestuursvergaderingen van de vennootschapsgroep, behandelt zij de contractuele set up van de investeringen die op heden meer dan 300 miljoen euro bedragen en begeleidt zij de herstructureringen van de Europese structuur die zich ontplooide over een periode van vier jaar en gebeurde door middel van verschillende overnames van aandelen, oprichtingen van nieuwe (holding)vennootschappen en kapitaalverhogingen. Vandaag kent de groep een logische en solide aandeelhouderstructuur, die haar in staat stelt om de door haar vooropgestelde doelstellingen zo efficiënt mogelijk te bereiken.

Het team van advocaten begeleidde de overname van een handelsfonds door een accountantskantoor. Zowel de overnemer als overdrager zijn bekende accountantskantoren in de regio Kempen. De overnameovereenkomst werd opgesteld rekening houdende met het delicate karakter van de sector, zoals de deontologie van accountants, het klantenbestand en de overdracht van de dossiers. Om de overnemer de nodige zekerheid te verschaffen aangaande de volledigheid, waarheidsgetrouwheid van de verklaringen en waarborgen, voorzag de overeenkomst in een gefaseerde betalingsmodaliteit, waarbij de koopprijs op verschillende tijdstippen nog kon worden gecorrigeerd in het voordeel van de overnemer. De overname van het handelsfonds leidde tot een aanzienlijke stijging in cliënteel en omzet voor de overnemer.

Tuerlinckx Tax Lawyers stond een grote speler bij in de automotive sector, gevestigd in Oost-Vlaanderen, bij de aankoop van de aandelen van een onderneming, gespecialiseerd in de verkoop van (tweedehands) mobilhomes. Hiervoor werden de aandelen van de twee moedervennootschappen overgedragen aan de kopende partij, gevolgd door een gefaseerde uittreding van de twee verkopende aandeelhouders-natuurlijke personen die tevens bestuurder waren in het target. Vermits de historische groepsstructuur boven het target niet langer logisch bleek op bedrijfseconomisch vlak, werd in 2024 een herstructureringstraject opgestart met het oog op het vereenvoudigen van de groepsstructuur en omvat een dubbele moeder-dochter fusie.

Het kantoor adviseerde een vooraanstaande speler in de veilinghuissector bij het verzelfstandigen van haar softwareontwikkeling. Door de vennootschappen gerelateerd aan de ontwikkeling van haar softwareproduct onder te brengen in een afzonderlijke vennootschapsstructuur, konden externe investeerders rechtstreeks toetreden tot het softwareproject. Team CORPORATE begeleidde de totaliteit van vennootschapsrechtelijke verrichtingen waarbij de vennootschappen gerelateerd aan het softwareproduct via partiële splitsingen en inbrengen in natura werden gecentraliseerd onder een holding. Vervolgens begeleidde Tuerlinckx Tax Lawyers de toetreding van externe investeerders en de onderhandelingen omtrent de aandeelhoudersovereenkomst. Voorafgaandelijk werd de volledige herstructurering ter goedkeuring voorgelegd aan de rulingcommissie. Dit resulteerde in een fiscaal neutrale herstructurering en de vennootschapsgroep kon externe partners aantrekken om specifiek te investeren in de verdere ontwikkeling van het softwareproduct.

Tuerlinckx Tax Lawyers begeleidde een vooraanstaande speler in de voedingssector bij het rationaliseren van haar groepsstructuur en het verankeren van verschillende operationele takken in een transparante vennootschapsstructuur.     De topholding van de groep hield rechtstreekse participaties aan in meerdere vennootschappen met verschillende activiteiten (productie, distributie en vastgoed). De topholding werd via partiële splitsingen opgedeeld in meerdere holdings, één per activiteit.     Gezien de fiscale complexiteit van een dergelijke verrichting en de fiscale risico’s die gepaard gaan met het herstructureren van een topholding, werd voorafgaandelijk een fiscale ruling bekomen bij de rulingcommissie. Team CORPORATE onderhandelde de neutraliteit van de splitsingsverrichtingen, alsook de voorwaarden waaronder de UBO’s van de topholdings belastingvrij aandelen konden overdragen aan derde partijen.

Tuerlinckx Tax Lawyers stond een Europese speler in “pre-food”-verwerking bij in het herstructureren van het vastgoed binnen de groep. De vennootschapsgroep hield operationeel vastgoed aan maar beheerde eveneens een substantiële portefeuille aan niet-operationeel, residentieel vastgoed. Het operationeel vastgoed werd via partiële splitsingen gecentraliseerd binnen één operationele vastgoedvennootschap. Het niet-operationeel vastgoed werd eveneens ondergebracht in één centrale vastgoedvennootschap die zou dienen als familiaal investeringsvehikel. Tuerlinckx Tax Lawyers begeleidde de herstructureringsverrichtingen en bekwam voorafgaandelijk een positieve ruling omtrent de fiscale neutraliteit van de herstructurering in haar totaliteit. 

Tuerlinckx Tax Lawyers stond een van de grootste energieleveranciers bij in het kader van een leveraged buy out waarbij de aandelen van twee niet-actieve aandeelhouders door de overige aandeelhouders werden overgenomen. De operationele vennootschappen werden gekenmerkt door een versnipperde aandeelhoudersstructuur. Zo hielden meerdere aandeelhouders zowel aandelen privé aan als middels tussenkomst van hun managementvennootschap. Ter gelegenheid van deze exit, werd eveneens gekozen om de aandeelhoudersstructuur te vereenvoudigen tot een coherent geheel. Binnen dit kader werd een holdingvennootschap opgericht om de participaties van de exploitatievennootschap in onder te brengen. Bovendien werd het holdingvehikel gefinancierd met het oog op de verwerving van de aandelen van de uittredende aandeelhouders. Dit alles in combinatie met een dubbele partiële splitsing van betrokken vennootschappen. Tot op vandaag kent de groep een solide aandeelhoudersstructuur wat de groei van de vennootschap enkel maar ten goede komt.

Veel kaderleden en key people die werkzaam zijn binnen een internationale context worden geconfronteerd met alternatieve verloningsstructuren. Zo komt meer dan eens het voorstel om in te tekenen (al dan niet met managementvennootschap) op aandelenoptieplannen, RSU-schema’s, Phantom shares/Virtual Stock Options, …. Het samenspel tussen deze Angelsaksisch geïnspireerde verloningsstructuren en de Belgische fiscaliteit verdient in iedere casus een diepgaande fiscale analyse. Deze verloningsstructuren worden vaak gehanteerd in bedrijven die beogen hun activiteiten verder uit te breiden. Enerzijds ontvangt de begunstigde een incentive om mee te investeren in de duurzame groei van het onderneming en anderzijds kan het bedrijf de nodige liquide middelen behouden om haar verdere groei te verzekeren. In alle voorstellen tot alternatieve verloning bevinden zich fiscale opportuniteiten doch ook valkuilen. Wij bekeken al de verloningsstructuren van Belgische of in België residerende managers van meer dan 30 internationale bedrijven waaronder de techreuzen.

Tuerlinckx Tax Lawyers stond een toonaangevende internationale speler bij gespecialiseerd in waterzuiveringstechnologie bij de verkoop aan een genoteerde groep. Door deze overname zag de genoteerde groep haar omzet verdubbelen. Wegens de complexe internationale structuur door de aanwezigheid van verschillende vennootschappen in meerdere jurisdicties (Nederland, USA, Filipijnen, Thailand,…) was voorafgaand aan de transactie een diepgaande fiscale analyse noodzakelijk. Finaal werd deze deal in september 2023 afgesloten. Deze deal werd overigens bij de M&A Awards 2023 genomineerd binnen de categorie “Mid Cap Corporate Deal 2023”.