Le droit des sociétés est une discipline à part entière.
La fiscalité entre constamment en jeu.
Ceux qui l’ignorent en paient la facture.
Accompagnement des start-ups
Acquisition d’entreprises
Conflits entre actionnaires
Corporate housekeeping
Fusions et scissions
Responsabilité des administrateurs
Restructuration des entreprises
Sorties d’entreprises
Transferts internationaux de sièges
Transmissions familiales
L’environnement d’une start-up est souvent volatile et caractérisé par des besoins de liquidités importants et des incertitudes. À ce stade, il peut être tentant de reléguer les considérations juridiques au second plan dans l’intérêt d’une croissance et d’une innovation rapides. Toutefois, il est essentiel de solliciter des conseils juridiques avisés à un stade précoce. Après tout, une maison bâtie sur des fondations branlantes ne tiendra pas longtemps debout. Il en va de même pour une entreprise. Un processus d’acquisition peut représenter la fin d’une carrière, mais aussi la relance d’une nouvelle forme de collaboration (Management Buy Out (MBO), entrée de capital-investissement, private equity, joint venture, etc.). Chaque acquisition se déroule donc dans un contexte différent et doit être abordée différemment. Tuerlinckx Tax Lawyers dispose d’une vaste expérience dans l’accompagnement de divers processus d’acquisition dans différents secteurs. Les conflits au niveau des actionnaires peuvent non seulement perturber le fonctionnement opérationnel d’une entreprise, mais aussi causer un stress personnel et émotionnel considérable. Dans de telles situations, il est essentiel d’adopter une approche pragmatique visant à trouver une solution qui mette fin aux conflits et prévienne d’autres dommages. Le moyen le plus rapide de parvenir à une solution est de trouver un compromis acceptable pour toutes les parties, une option toujours préférable. Les avocats expérimentés de Tuerlinckx Tax Lawyers peuvent vous aider à résoudre tous les problèmes de déclaration auxquels une entreprise est confrontée, tant en droit des sociétés qu’en droit fiscal. Nous serions ravis de discuter avec vous de la manière dont les transactions et les événements passés ou futurs peuvent être documentés de manière solide et bien fondée. Une hygiène administrative rigoureusement respectée constitue ainsi la meilleure défense en cas de discussions ou de contrôles ultérieurs. Les fusions, scissions et scissions partielles sont les manifestations les plus complexes de la restructuration des entreprises. Elles se situent parfaitement à l’intersection du droit fiscal et du droit des sociétés. L’équipe possède une vaste expertise dans ces transactions. Par le passé, nous avons accompagné nos clients tant en termes d’analyse fiscale, de demande de décision anticipée (ruling), que d’exécution des obligations d’information en droit des sociétés et d’assistance au réviseur d’entreprise et au notaire instrumentant. Tuerlinckx Tax Lawyers possède une vaste expérience dans l’assistance aux clients confrontés à la responsabilité des administrateurs. Que la partie adverse soit l’administration fiscale, la société ou un tiers. Nous comprenons les implications juridiques et financières complexes qui en découlent et offrons un soutien ciblé pour protéger vos intérêts. Au fil du temps, chaque entreprise voit naturellement de nouveaux collaborateurs arriver et d’autres partir. Sa structure juridique et son contexte devraient évoluer en même temps qu’elle. Voilà pourquoi, au sein des groupes d’entreprises, des restructurations s’imposent souvent pour réaligner la structure juridique sur la réalité opérationnelle. Les modifications de capital ou les opérations d’apport dans les entreprises, les accords de coopération intra-groupe, les transferts de branches d’activité… ne sont que quelques-uns des instruments permettant de redonner de la cohérence à la structure d’un groupe. Les experts de Tuerlinckx Tax Lawyers examinent les structures avec vous et vos conseillers (financiers) et fournissent des conseils pratiques adaptés aux besoins de l’entreprise. Les conflits au niveau des actionnaires peuvent non seulement perturber profondément le fonctionnement opérationnel d’une entreprise, mais aussi causer un stress personnel et émotionnel considérable. Dans certains cas extrêmes, la situation peut être désespérée. Le droit des sociétés prévoit à cet effet un instrument de sortie. En clair, vous remettez vos actions à la société ou aux autres actionnaires et vous recevez une compensation. Qu’il s’agisse d’une sortie prévue par les statuts de la société ou imposée par le président du tribunal des sociétés, vous pouvez compter sur l’assistance de Tuerlinckx Tax Lawyers tout au long de cette démarche. Ces procédures impliquent souvent aussi d’importantes questions comptables et fiscales, pour lesquelles nous sommes le partenaire de choix pour y répondre. Plus que jamais, le monde de l’entrepreneuriat est imprégné de multiples aspects transfrontaliers. Les entreprises décident d’étendre leurs activités à d’autres juridictions pour diverses raisons. Par le passé, Tuerlinckx Tax Lawyers a aussi bien assisté des entrepreneurs qui ont choisi de transférer leur siège social en Belgique que des sociétés qui ont décidé de transférer une entité belge à l’étranger. Notre équipe d’avocats spécialisés se tient prête à vous accompagner tout au long du processus, en veillant à ce que tous les acteurs impliqués soient reliés de manière coordonnée et efficace. Une transmission familiale est un processus complexe dans lequel non seulement les aspects commerciaux mais aussi les facteurs familiaux jouent un rôle important. Elle diffère sensiblement des transmissions entre tiers indépendants, car les parties concernées entretiennent des liens personnels étroits, et la continuité de l’entreprise familiale est essentielle.Accompagnement des start-ups
Les avocats expérimentés de la Team CORPORATE sont prêts à gérer les complexités juridiques de chaque start-up, afin que celle-ci puisse se concentrer sur ce qu’elle fait de mieux : innover et se développer. Acquisition d’entreprises
Cet accompagnement comprend : une analyse fiscale et juridique préalable, la réalisation d’une due diligence du côté de l’acheteur ou du vendeur, la conduite de discussions avec des tiers, la rédaction du montage contractuel, etc. En bref, une assistance de A à Z dans l’une des décisions les plus importantes auxquelles vous êtes confronté en tant qu’entrepreneur. Conflits entre actionnaires
Lorsqu’une solution à l’amiable s’avère impossible, nous déployons notre expertise juridique pour prendre les mesures (juridiques) nécessaires. Cela peut aller de la médiation à l’arbitrage en passant par l’ouverture d’une procédure judiciaire, en fonction des circonstances spécifiques du conflit et des besoins de nos clients.
Notre objectif : vous accompagner dans cette situation difficile en adoptant une approche qui tient compte à la fois de vos intérêts professionnels et de votre bien-être personnel. Nous travaillons en étroite collaboration avec vous pour déterminer la meilleure stratégie et veiller à ce que la solution trouvée soit à la fois juste et pratique. Avec le proverbe : « Aux grands maux les grands remèdes » dans un coin de notre tête.Corporate housekeeping
Fusions et scissions
Responsabilité des administrateurs
Nous disposons également d’une grande expertise dans l’ouverture de procédures à l’encontre d’administrateurs ayant commis des erreurs. Notre équipe travaille en étroite collaboration avec vous pour constituer un dossier solide, dans le but d’obtenir justice et de recouvrer d’éventuels dommages. Restructuration des entreprises
Sorties d’entreprises
Transferts internationaux de sièges
Transmissions familiales
Nous comprenons que ces transmissions ne concernent pas seulement les structures financières et juridiques, mais aussi le maintien de l’harmonie familiale et le respect des valeurs et des traditions que la famille a bâties au fil des ans. Vous pouvez donc compter sur une approche personnelle où nous écoutons attentivement vos préoccupations, vos souhaits et vos inquiétudes.
Notre approche vise à proposer des solutions qui sont à la fois solides sur le plan commercial et identifiables à la dynamique familiale. Nous nous efforçons toujours de faire en sorte que les générations actuelles et futures puissent continuer de travailler en toute sérénité.
Tuerlinckx Tax Lawyers a accompagné un acteur international de premier plan spécialisé dans les technologies de traitement de l’eau lors de sa vente à un groupe coté en bourse. Cette acquisition a permis au groupe coté en bourse de doubler son chiffre d’affaires. En raison de la complexité de la structure internationale due à la présence de différentes sociétés dans plusieurs juridictions (Pays-Bas, États-Unis, Philippines, Thaïlande, etc.), une analyse fiscale approfondie a été nécessaire avant la transaction. Finalement, celle-ci a été clôturée en septembre 2023. Elle a d’ailleurs été nommée dans la catégorie « Mid Cap Corporate Deal 2023 » aux M&A Awards 2023.
De nombreux cadres et personnes clés travaillant dans un contexte international sont confrontés à des structures de rémunération alternatives. Ainsi, il est arrivé plus d’une fois que l’on suggère de souscrire (avec ou sans société de gestion) à des plans d’options sur actions, des plans RSU, des Phantom shares/Virtual Stock Options, etc. L’interaction entre ces structures de rémunération d’inspiration anglo-saxonne et la fiscalité belge mérite une analyse fiscale approfondie dans chaque cas. Ces structures sont souvent utilisées par les entreprises qui souhaitent développer leurs activités. D’une part, le bénéficiaire est incité à co-investir dans la croissance durable de l’entreprise et, d’autre part, l’entreprise peut conserver les liquidités nécessaires pour assurer sa croissance. Toutes les propositions de rémunération alternative comportent des opportunités fiscales, mais aussi des pièges. Nous avons déjà examiné les structures de rémunération des dirigeants belges ou basés en Belgique de plus de 30 entreprises internationales, y compris les géants de la technologie.
Tuerlinckx Tax Lawyers a assisté l’un des plus grands fournisseurs d’énergie dans le cadre d’une acquisition par emprunt (leveraged buy out) au cours de laquelle les actions de deux actionnaires inactifs ont été acquises par les actionnaires restants. Les sociétés d’exploitation se caractérisaient par une structure actionnariale fragmentée. Ainsi, plusieurs actionnaires détenaient des actions à la fois à titre privé et par l’intermédiaire de leur société de gestion. À l’occasion de cette sortie, il a également été décidé de simplifier la structure actionnariale en un ensemble cohérent. Dans ce cadre, une société holding a été créée pour abriter les participations de la société d’exploitation. En outre, la structure holding a été financée en vue d’acquérir les actions des actionnaires sortants. Le tout combiné à une double scission partielle des sociétés concernées. À ce jour, le groupe dispose d’une structure actionnariale solide, ce qui ne peut que favoriser la croissance de l’entreprise.
Tuerlinckx Tax Lawyers a accompagné un acteur européen de la transformation « pré-alimentaire » dans la restructuration du patrimoine immobilier du groupe. Le groupe d’entreprises détenait des biens immobiliers opérationnels, mais gérait également un important portefeuille de biens immobiliers résidentiels non opérationnels. L’immobilier opérationnel a été centralisé au sein d’une société immobilière opérationnelle à travers des scissions partielles. Les biens immobiliers non opérationnels ont également été regroupés au sein d’une société immobilière centrale qui servirait de véhicule d’investissement familial. Tuerlinckx Tax Lawyers a supervisé les opérations de restructuration et a obtenu une décision positive quant à la neutralité fiscale de la restructuration dans son ensemble. Tuerlinckx Tax Lawyers a aidé un acteur majeur du secteur alimentaire à rationaliser la structure de son groupe et à ancrer diverses branches opérationnelles dans une structure d’entreprise transparente.
La top holding du groupe détenait des participations directes dans plusieurs sociétés exerçant différentes activités (production, distribution et immobilier). La top holding a été divisée, à travers des scissions partielles, en plusieurs holdings, une pour chaque activité.
Compte tenu de la complexité fiscale d’une telle opération et des risques fiscaux associés à la restructuration d’une société holding, un ruling fiscal a été obtenu auprès de la Commission de ruling. La Team CORPORATE a négocié la neutralité des opérations de scission, ainsi que les conditions dans lesquelles les UBO des top holdings pouvaient céder des actions exonérées d’impôt à des tiers. Le cabinet a conseillé un acteur de premier plan dans le secteur des salles des ventes sur l’autonomisation du développement de son logiciel. En plaçant les sociétés liées au développement de son produit logiciel dans une structure de société distincte, les investisseurs externes ont pu participer directement au projet logiciel. La Team CORPORATE a supervisé l’ensemble des opérations de droit des sociétés par lesquelles les sociétés liées au produit logiciel ont été centralisées sous une holding à travers des scissions partielles et des apports en nature. Ensuite, Tuerlinckx Tax Lawyers a supervisé l’entrée d’investisseurs externes et les négociations relatives au pacte d’actionnaires. Au préalable, l’ensemble de la restructuration a été soumis à l’approbation de la Commission de ruling. Il en a résulté une restructuration fiscalement neutre et le groupe d’entreprises a pu attirer des partenaires externes pour investir spécifiquement dans la poursuite du développement du produit logiciel.
Tuerlinckx Tax Lawyers a assisté un acteur majeur du secteur automobile, basé en Flandre orientale, dans l’acquisition des actions d’une société spécialisée dans la vente de mobil-homes (d’occasion).
À cette fin, les actions des deux sociétés mères ont été transférées à la partie acheteuse, suivies d’une sortie progressive des deux actionnaires vendeurs-personnes physiques qui étaient également administrateurs de la cible.
La structure historique du groupe de la cible n’ayant plus de sens du point de vue commercial, un processus de restructuration a été lancé en 2024 en vue de simplifier la structure du groupe et comprend une double fusion mère-fille. L’équipe d’avocats a accompagné l’acquisition d’un fonds de commerce par un cabinet comptable. Tant l’acquéreur que le cédant sont des cabinets comptables réputés en Campine. La convention de reprise a été rédigée en tenant compte du caractère délicat du secteur, comme la déontologie des comptables, la clientèle et le transfert de dossiers. Afin de donner à l’acquéreur la certitude nécessaire quant à l’exhaustivité, la véracité des déclarations et des garanties, la convention prévoyait une modalité de paiement échelonné, selon laquelle le prix d’achat pouvait encore être corrigé en faveur de l’acquéreur à différents moments. L’acquisition du fonds de commerce a entraîné une augmentation significative de la clientèle et du chiffre d’affaires pour l’acquéreur.
Tuerlinckx Tax Lawyers est le conseiller juridique externe d’un groupe international coté en bourse et spécialisé dans le traitement des déchets (Waste-To-Energy Solution Provider) et s’occupe à ce titre du corporate housekeeping. En tant qu’interlocutrice quotidienne de la structure européenne du groupe international, la Team CORPORATE rédige les procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d’administration du groupe, s’occupe du montage contractuel des investissements, qui s’élèvent actuellement à plus de 300 millions d’euros, et supervise la restructuration de la structure européenne, qui s’est déroulée sur une période de quatre ans au moyen de diversesacquisitions d’actions, de la constitution de nouvelles sociétés (holding) et d’augmentations de capital. Le groupe dispose aujourd’hui d’une structure actionnariale logique et solide, qui lui permet d’atteindre les objectifs qu’il s’est fixés de la manière la plus efficace possible.
Les associés sortants d’une société immobilière ont vendu leurs parts dans la société aux associés restants. Dans le share purchase agreement (« SPA »), les vendeurs ont fourni un certain nombre de garanties aux acquéreurs, notamment que la société respectait toutes les obligations fiscales. Une taxation fiscale a suivi le transfert. La Team CORPORATE a accompagné les associés acquéreurs dans le cadre de la réclamation post-acquisition, afin de faire respecter les garanties convenues dans le cadre du SPA. Grâce à une analyse approfondie de l’accord, et après une négociation et une médiation nécessaires avec la partie cédante, la dette fiscale a été partiellement compensée par le prix d’acquisition.
Les familles fortunées sont souvent confrontées à des propositions d’investissement difficiles où la réalisation de rendements est essentielle. Pour le family office d’une riche famille belge, la mise en place d’un véhicule ad hoc était essentielle pour financer une activité immobilière dans le secteur des loisirs, avec une valeur d’investissement de 50 millions d’euros. Tuerlinckx Tax Lawyers a joué un rôle crucial en conciliant la création de valeur avec un confort contractuel suffisant. À la suite de résultats fructueux, le capital investi a été augmenté.
Les conseils d’un expert se sont révélés essentiels lorsqu’un conflit d’actionnaires a éclaté au sein d’une PME florissante construite par trois frères dans le secteur maritime. Des circonstances extérieures avaient plongé les trois frères dans la discorde, ce qui risquait de mettre en péril la valeur de l’entreprise qu’ils avaient bâtie au fil des ans.
Pour couronner le tout, l’un des frères a été démis de ses fonctions d’administrateur de la société, ce qui a entraîné la nécessité d’une procédure d’exclusion.
Après plusieurs séances de négociation intenses, un accord a été trouvé pour le rachat des deux frères, sans clause de non-concurrence. Pour une start-up du secteur technologique, qui a développé une application numérique aux applications étendues, l’accompagnement fiscal et le montage contractuel étaient essentiels dans le cadre d’un investissement en capital de 1,3 million d’euros par une compagnie d’assurance. Ce capital a été augmenté pour assurer une croissance et un investissement durables. Pour l’assureur, il s’agissait d’un partenariat stratégique, à la recherche de synergies qui compléteraient son portefeuille existant. Grâce à un accompagnement couronné de succès, la réalisation du tour de table a été rendue possible, de même que la conclusion de pactes d’actionnaires définissant clairement les accords entre les deux parties.
Une transaction ou une réorganisation d’entreprise n’est jamais une fin en soi.
Nous examinons la finalité profonde et la nature du transfert de patrimoine.
Quel que soit l’endroit où les actifs migrent, la fiscalité entre toujours en ligne de compte.
Vous recherchez des conseils fiscaux solides, rédigés dans un vocabulaire courant et dont l’objectif est de trouver une solution réalisable ? Chez Tuerlinckx Tax Lawyers, vous avez frappé à la bonne porte ! Nous complétons les conseils fiscaux classiques par une analyse des risques fiscaux, afin qu’une structure passe le test de l’administration fiscale ou du tribunal. Ensemble, nous visons des solutions solidement étayées qui répondent aux objectifs à court et à long terme.
La Team CORPORATE vous accompagne lors de contrôles fiscaux et de discussions avec l’administration fiscale, tant au niveau administratif que judiciaire. Nous déterminons pour vous ce que l’administration fiscale peut ou ne peut pas faire dans des dossiers fiscaux spécifiques. Nous examinons également dans quelle mesure les demandes de l’administration fiscale sont réalistes et avec quels arguments vous pouvez faire la différence devant le tribunal.
Et si tous les éléments de votre patrimoine n’avaient pas été soumis à un régime fiscal correct ? Une régularisation fiscale vous permet de régulariser votre situation dans un cadre prévu par la loi. Les experts de Tuerlinckx Tax Lawyers analysent la meilleure manière d’optimiser l’utilisation de cette technique fiscale et vous accompagnent dans toutes les étapes de la procédure.
Tuerlinckx Tax Lawyers compte des négociateurs expérimentés.
L’enjeu est toujours la meilleure solution possible pour nos clients.
Qu’il s’agisse de négociations contractuelles, de règlements, de transactions commerciales, nous apportons des solutions durables et bénéfiques !
Vous recherchez des conseils fiscaux solides, rédigés dans un vocabulaire courant et dont l’objectif est de trouver une solution réalisable? Chez Tuerlinckx Tax Lawyers, vous avez frappé à la bonne porte! Nous complétons les conseils fiscaux classiques par une analyse des risques fiscaux, afin qu’une structure passe le test de l’administration fiscale ou du tribunal. Ensemble, nous visons des solutions solidement étayées qui répondent aux objectifs à court et à long terme.
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