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Tuerlinckx Tax Lawyers a accompagné un acteur international de premier plan spécialisé dans les technologies de traitement de l’eau lors de sa vente à un groupe coté en bourse. Cette acquisition a permis au groupe coté en bourse de doubler son chiffre d’affaires. En raison de la complexité de la structure internationale due à la présence de différentes sociétés dans plusieurs juridictions (Pays-Bas, États-Unis, Philippines, Thaïlande, etc.), une analyse fiscale approfondie a été nécessaire avant la transaction. Finalement, celle-ci a été clôturée en septembre 2023. Elle a d’ailleurs été nommée dans la catégorie « Mid Cap Corporate Deal 2023 » aux M&A Awards 2023.

De nombreux cadres et personnes clés travaillant dans un contexte international sont confrontés à des structures de rémunération alternatives. Ainsi, il est arrivé plus d’une fois que l’on suggère de souscrire (avec ou sans société de gestion) à des plans d’options sur actions, des plans RSU, des Phantom shares/Virtual Stock Options, etc. L’interaction entre ces structures de rémunération d’inspiration anglo-saxonne et la fiscalité belge mérite une analyse fiscale approfondie dans chaque cas. Ces structures sont souvent utilisées par les entreprises qui souhaitent développer leurs activités. D’une part, le bénéficiaire est incité à co-investir dans la croissance durable de l’entreprise et, d’autre part, l’entreprise peut conserver les liquidités nécessaires pour assurer sa croissance. Toutes les propositions de rémunération alternative comportent des opportunités fiscales, mais aussi des pièges. Nous avons déjà examiné les structures de rémunération des dirigeants belges ou basés en Belgique de plus de 30 entreprises internationales, y compris les géants de la technologie.

Tuerlinckx Tax Lawyers a assisté l’un des plus grands fournisseurs d’énergie dans le cadre d’une acquisition par emprunt (leveraged buy out) au cours de laquelle les actions de deux actionnaires inactifs ont été acquises par les actionnaires restants. Les sociétés d’exploitation se caractérisaient par une structure actionnariale fragmentée. Ainsi, plusieurs actionnaires détenaient des actions à la fois à titre privé et par l’intermédiaire de leur société de gestion. À l’occasion de cette sortie, il a également été décidé de simplifier la structure actionnariale en un ensemble cohérent. Dans ce cadre, une société holding a été créée pour abriter les participations de la société d’exploitation. En outre, la structure holding a été financée en vue d’acquérir les actions des actionnaires sortants. Le tout combiné à une double scission partielle des sociétés concernées. À ce jour, le groupe dispose d’une structure actionnariale solide, ce qui ne peut que favoriser la croissance de l’entreprise.

Tuerlinckx Tax Lawyers a accompagné un acteur européen de la transformation « pré-alimentaire » dans la restructuration du patrimoine immobilier du groupe. Le groupe d’entreprises détenait des biens immobiliers opérationnels, mais gérait également un important portefeuille de biens immobiliers résidentiels non opérationnels. L’immobilier opérationnel a été centralisé au sein d’une société immobilière opérationnelle à travers des scissions partielles. Les biens immobiliers non opérationnels ont également été regroupés au sein d’une société immobilière centrale qui servirait de véhicule d’investissement familial. Tuerlinckx Tax Lawyers a supervisé les opérations de restructuration et a obtenu une décision positive quant à la neutralité fiscale de la restructuration dans son ensemble.

Tuerlinckx Tax Lawyers a aidé un acteur majeur du secteur alimentaire à rationaliser la structure de son groupe et à ancrer diverses branches opérationnelles dans une structure d’entreprise transparente. La top holding du groupe détenait des participations directes dans plusieurs sociétés exerçant différentes activités (production, distribution et immobilier). La top holding a été divisée, à travers des scissions partielles, en plusieurs holdings, une pour chaque activité. Compte tenu de la complexité fiscale d’une telle opération et des risques fiscaux associés à la restructuration d’une société holding, un ruling fiscal a été obtenu auprès de la Commission de ruling. La Team CORPORATE a négocié la neutralité des opérations de scission, ainsi que les conditions dans lesquelles les UBO des top holdings pouvaient céder des actions exonérées d’impôt à des tiers.

Le cabinet a conseillé un acteur de premier plan dans le secteur des salles des ventes sur l’autonomisation du développement de son logiciel. En plaçant les sociétés liées au développement de son produit logiciel dans une structure de société distincte, les investisseurs externes ont pu participer directement au projet logiciel. La Team CORPORATE a supervisé l’ensemble des opérations de droit des sociétés par lesquelles les sociétés liées au produit logiciel ont été centralisées sous une holding à travers des scissions partielles et des apports en nature. Ensuite, Tuerlinckx Tax Lawyers a supervisé l’entrée d’investisseurs externes et les négociations relatives au pacte d’actionnaires. Au préalable, l’ensemble de la restructuration a été soumis à l’approbation de la Commission de ruling. Il en a résulté une restructuration fiscalement neutre et le groupe d’entreprises a pu attirer des partenaires externes pour investir spécifiquement dans la poursuite du développement du produit logiciel.

Tuerlinckx Tax Lawyers a assisté un acteur majeur du secteur automobile, basé en Flandre orientale, dans l’acquisition des actions d’une société spécialisée dans la vente de mobil-homes (d’occasion). À cette fin, les actions des deux sociétés mères ont été transférées à la partie acheteuse, suivies d’une sortie progressive des deux actionnaires vendeurs-personnes physiques qui étaient également administrateurs de la cible. La structure historique du groupe de la cible n’ayant plus de sens du point de vue commercial, un processus de restructuration a été lancé en 2024 en vue de simplifier la structure du groupe et comprend une double fusion mère-fille.

L’équipe d’avocats a accompagné l’acquisition d’un fonds de commerce par un cabinet comptable. Tant l’acquéreur que le cédant sont des cabinets comptables réputés en Campine. La convention de reprise a été rédigée en tenant compte du caractère délicat du secteur, comme la déontologie des comptables, la clientèle et le transfert de dossiers. Afin de donner à l’acquéreur la certitude nécessaire quant à l’exhaustivité, la véracité des déclarations et des garanties, la convention prévoyait une modalité de paiement échelonné, selon laquelle le prix d’achat pouvait encore être corrigé en faveur de l’acquéreur à différents moments. L’acquisition du fonds de commerce a entraîné une augmentation significative de la clientèle et du chiffre d’affaires pour l’acquéreur.

Tuerlinckx Tax Lawyers est le conseiller juridique externe d’un groupe international coté en bourse et spécialisé dans le traitement des déchets (Waste-To-Energy Solution Provider) et s’occupe à ce titre du corporate housekeeping. En tant qu’interlocutrice quotidienne de la structure européenne du groupe international, la Team CORPORATE rédige les procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d’administration du groupe, s’occupe du montage contractuel des investissements, qui s’élèvent actuellement à plus de 300 millions d’euros, et supervise la restructuration de la structure européenne, qui s’est déroulée sur une période de quatre ans au moyen de diversesacquisitions d’actions, de la constitution de nouvelles sociétés (holding) et d’augmentations de capital. Le groupe dispose aujourd’hui d’une structure actionnariale logique et solide, qui lui permet d’atteindre les objectifs qu’il s’est fixés de la manière la plus efficace possible.

Les associés sortants d’une société immobilière ont vendu leurs parts dans la société aux associés restants. Dans le share purchase agreement (« SPA »), les vendeurs ont fourni un certain nombre de garanties aux acquéreurs, notamment que la société respectait toutes les obligations fiscales. Une taxation fiscale a suivi le transfert. La Team CORPORATE a accompagné les associés acquéreurs dans le cadre de la réclamation post-acquisition, afin de faire respecter les garanties convenues dans le cadre du SPA. Grâce à une analyse approfondie de l’accord, et après une négociation et une médiation nécessaires avec la partie cédante, la dette fiscale a été partiellement compensée par le prix d’acquisition.

Les familles fortunées sont souvent confrontées à des propositions d’investissement difficiles où la réalisation de rendements est essentielle. Pour le family office d’une riche famille belge, la mise en place d’un véhicule ad hoc était essentielle pour financer une activité immobilière dans le secteur des loisirs, avec une valeur d’investissement de 50 millions d’euros. Tuerlinckx Tax Lawyers a joué un rôle crucial en conciliant la création de valeur avec un confort contractuel suffisant. À la suite de résultats fructueux, le capital investi a été augmenté.

Les conseils d’un expert se sont révélés essentiels lorsqu’un conflit d’actionnaires a éclaté au sein d’une PME florissante construite par trois frères dans le secteur maritime. Des circonstances extérieures avaient plongé les trois frères dans la discorde, ce qui risquait de mettre en péril la valeur de l’entreprise qu’ils avaient bâtie au fil des ans. Pour couronner le tout, l’un des frères a été démis de ses fonctions d’administrateur de la société, ce qui a entraîné la nécessité d’une procédure d’exclusion. Après plusieurs séances de négociation intenses, un accord a été trouvé pour le rachat des deux frères, sans clause de non-concurrence.

Pour une start-up du secteur technologique, qui a développé une application numérique aux applications étendues, l’accompagnement fiscal et le montage contractuel étaient essentiels dans le cadre d’un investissement en capital de 1,3 million d’euros par une compagnie d’assurance. Ce capital a été augmenté pour assurer une croissance et un investissement durables. Pour l’assureur, il s’agissait d’un partenariat stratégique, à la recherche de synergies qui compléteraient son portefeuille existant. Grâce à un accompagnement couronné de succès, la réalisation du tour de table a été rendue possible, de même que la conclusion de pactes d’actionnaires définissant clairement les accords entre les deux parties.